议题
为了保护中小微企业（Micro, Small, and Medium Enterprises，「MSME」） 和国内业者，政府已修订《2020 年第50 号贸易部长令》，成为《2023 年第31 号贸易部长令》 （「MoT Reg 31/2023」）关于透过电子系统进行贸易业者的商业许可、广告、发展和监督。根据《2023 年第31 号贸易部长令》,政府正式宣布禁止社交媒体平台上的电子商务交易整合。
法规要点
- 根据《PPMSE法规》对社媒商务和市场的定义
根据《2023 年第31 号第2条第（3）款贸易部长令》，政府将社媒商务和市场归类为电子商务/电商（Penyelenggara Perdagangan Melalui Sistem Elektronik/以下称为「PPMSE」）的商业模式.此类与在线零售、在线分类广告、比价平台和每日购物商业模式同属一类。
在PPMSE下的其他商业模式定义中，《2023 年第31 号第1条贸易部长令》将社媒商务定义为「提供某些功能、选单和/或设施的社交媒体组织，让商家能够提供商品和/或服务」。而市场被定义为「设施的提供者，其中部分或全部交易过程在电子系统中以网站或商业应用程序的形式进行，作为商家能够提出商品报价和服务。」
- 社媒商务的限制和禁止
根据《2023 年第31 号第21条贸易部长令》，根据商品流通规例，社媒商务和市场不得充当产品制造商，亦禁止社媒平台在其电子系统上进行支付交易。因此，社媒商业与市场不得整合，必须要分开。
- 最低商品价格限制
根据《2023 年第31 号第19条贸易部长令》，在其电子系统中为直接从国外向印尼销售制成品的贸易商有设定最低商品价格。货物最低价格为每件离岸价(FOB)100美元（「Minimum Price for Import」）。
- 制裁
根据《2023 年第31 号第50条贸易部长令》，此新规定包含了违反行为的行政制裁，即采取书面警告、列入监测重点清单、列入黑名单、暂时封锁和/或吊销商业许可证。制裁的实施依违反行为而定。
该法规的发颁布希望能够优先中小微企业与国内企业在这价格水准的商品控制。
关于《2023 年第31 号贸易部长令》的潜在机遇意见和相关议题
- 对国内产品的机会更多
进口最低商品价格规定限制了之前已进口并在国内市场销售的商品数量。虽然市场需求不会受到《2023 年第31 号贸易部长令》的影响，但供应却会受到影响。这有可能会导致被限制进口的商业参与者以避免制裁或贸易限制转为在印尼生产商品。这不仅是国内业者的机会，外商也可能开始考虑在印尼投资，以抓住这个市场上机会。
- 监督可能违反《竞争法》的行为
颁布《2023 年第31 号贸易部长令》背后的问题之一是本土中小微企业对在平台上销售的商品价格远低于在市场上平均价格的担忧。这引起了掠夺性定价的指控，违反了《1999年第5号法规》关于禁止垄断行为和不公平商业竞争及其修正案（「竞争法」）。为此，政府颁布了《2023 年第31 号贸易部长令》，其中包括对进口最低商品价格的规定。
尽管许多《竞争法》学者和从业者并不认为颁布《2023 年第31 号贸易部长令》是防止市场上掠夺性定价行为的最佳行动，但至少此法规表明了政府致力于加强对可能违反《竞争法》行为的监督。
因此，这样的承诺可能会为印尼带来更好的商业氛围。尽管如此，商务业者和公司可能会更加关注自己是否遵守《竞争法》，例如对《2023年第3号商业竞争监督委员会法规》关于评估可能导致垄断行为和/或不公平商业竞争的股份和/或资产合并或收购的遵守度。
结语
值得注意的是由于《2023 年第31 号贸易部长令》的颁布，社媒商务商业模式仍可通过社交媒体等线上平台为商品和/或服务做广告/促销。然而，在此平台上禁止所有交易。此外，贸易部的新法规对在印尼的商家增加机会。最后，该《2023 年第31 号贸易部长令》也表明政府承诺更加重视监督印尼可能违反《竞争法》的行为，使印尼商业氛围更有利并要求在印尼的商家更加遵守《竞争法》。